原创 | 香港银行开户风险防范要点之企业篇

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作者：魏东达  汤杰

香港金融管理局发布的《年报》显示，截至2022年底，香港持牌银行机构共219家，资产总额27万亿港元，全部30间具有全球系统重要性银行均在港设有业务。与此同时，香港也是全球规模最大的离岸人民币业务枢纽、融资及资产管理中心，2022年年底香港银行体系人民币存款（含未偿还存款证）总额为9817亿元，人民币RTGS系统平均每日交易额16540亿元，离岸人民币债券发行额为1434亿元，人民币支付交易占环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）70%以上。全球主要银行中心之一的地位于香港不言自明，这也引得大量企业蜂拥而至，本篇重点关注企业在香港银行开户可能遇到的主要风险并就账户使用给出相应建议。

01

主要风险识别

与个人在香港银行开户相似，银行会对企业的开户申请进行全面细致的客户尽职调查（Customer Due Diligence）。套用托尔斯泰名言，开户成功的原因总是相似的——即银行需要这名客户，而不成功的开户申请各有各的原因。是的，虽然开户失败时香港银行常见回复大多是——“行政原因”（Administrative Reasons），但作出拒绝开户决定通常是综合考量的结果，主要考量因素包括但不限于以下7个方面。

风险1：企业业务涉及牌照或金融领域

如果企业的经营范围涉及特殊的牌照或审批许可，如医疗器械、文化演出等，那么在企业尚未取得相关牌照或许可前，银行通常不会批准开户申请。此外，如企业的主营业务涉及投资、金融等领域，也会受到银行的重点关注。

风险2：企业没有实质业务

企业在申请开户时需要提交相应资料文件来自证需要这个账户。对于生产型、贸易型企业来说，通常提供进货单、销货单、运单、报关单等文件即可；而服务型企业由于不涉及上述交易模式，一般要提供牌照、资质许可、与主营业务相关的合同、发票等“自证清白”。

风险3：企业涉及高风险国家

银行会重点审查企业的股东、董事、监事及高级管理人员是否属于高危人士（如恐怖组织成员、被通缉人士等），企业的主营业务、企业客户、往来款项是否涉及高风险（如战争、政权不稳定、受国际制裁等）或是正在被经济制裁国家、地区或主体。在实践中，银行对于客户的风险识别甚至可能会穿透到客户的客户，以此类推。

风险4：企业秘书地址被拉黑

有些企业因不需要线下办公地点往往将秘书公司的地址注册为住所地。殊不知，某些秘书公司的地址已被银行认为是虚假地址，或是因该地址曾被高风险客户使用已被银行列入黑名单。

风险5：企业注册多年首次开户

有的企业虽然注册多年，但因为没有实际经营，所以一直没有在银行开户。对此，银行会质疑公司的盈利能力，从而采取增强尽职审查（Enhanced Due Diligence）措施向该企业索取更多的证明文件，也会向客户询问更多的经营细节和账户使用细节。而新设立的企业因没有不良记录，申请开户反而可能更为顺利。

风险6：企业股权架构设置过于复杂

相较而言，单层股权架构的企业，比多层架构的企业更容易在香港银行开户。尤其是，如果企业构架中包含大陆公司、海外公司（包括离岸公司），开户的难度会大大增加。

风险7：开户面签“一问三不知”

企业在开户面签时（包括见证开户），客户经理询问企业的基本情况、经营状况、账户用途等相关问题，并据此分析判断企业的开户申请是否合理，与提供文件情况是否一致。如遇到股权代持等复杂情况，以及对客户经理问题的回答总是含糊不清，甚至是“一问三不知”，那么开户申请有极大可能不会通过。

02

风险防控建议

企业银行账户开设成功只是一个起点。既然已经能够识别上述风险，在账户的实际使用中更要做好风险防控，以防止因账户被限制使用、被冻结，甚至被销户而造成的企业经营异常损失。

建议1：开户成功后，建议按照银行的要求尽快激活账户。开户时，可以预留银行客户经理的联系方式，以便在账户遇到任何问题时直接沟通。建议企业保持定期登录网银，打印月结单，以保持账户活跃度，避免因长期不使用而导致银行要求重新激活，甚至被银行销户。

建议2：企业实际经营后，建议定期聘请第三方会计机构出具审计报告（港称“核数报告”）。实际经营中，建议企业保持账户内有一定金额的存款，更不要欠费。企业经营往来款尽可能采取“公对公”模式，最好部分采用银行信用证（L/C）方式结算以验证贸易身份。

建议3：确保企业在银行预留的联系方式有效。如收到银行的调查表格，建议及时回复并提供相应资料，配合银行完成相应调查。

建议4：不要向高风险人士和高风险国家、地区汇款，也尽可能不接受来自上述人群和国家、地区的款项，大幅降低被认定参与洗钱或恐怖融资的可能。

作者简介

律师

魏东达

         魏东达，北京市京都律师事务所律师、STEP Affiliate，布里斯托大学文学硕士（法学领域）、南开大学法学学士，STEP中国第二届理事会理事（会员主管），欧美同学会留英分会会员、北京市欧美同学会会员。魏东达律师的执业领域为财富管理、争议解决及刑事合规，为（超）高净值客户个人、境内外家族信托项目、南开大学与牛津大学设立海外联合研究机构等跨境投资项目提供法律服务，为客户提供诉讼、仲裁及其他非诉争议解决服务，为中国银行、中信银行、建信信托、中信信托、兴业信托、外贸信托、中粮信托等多家金融机构提供专项及常年法律顾问服务。

作者简介

汤杰

京都家族信托法律事务中心资深顾问

         汤杰，西南政法大学法律硕士，英国国际信托与财产规划协会（STEP）Associate Member。长期专注于境内外家族信托领域的研究工作，参与编写《家族信托法理与案例精析》以及家族信托、慈善信托税制等领域多个课题。同时具有多年境内外家族信托落地实操经验，擅长为高净值客户提供中国大陆境内家族信托及离岸信托方案设计、家族宪章起草、家族治理架构规划、信托文件中英文起草以及项目落地实施与后期维护等提供咨询。

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